役員退職慰労金とは？税務の注意点や計算方法について解説
弁護士土屋勝裕
この役員退職慰労金は、法人税については損金に算入することができ、所得税では退職所得として扱われるなど、様々なメリットがあります。
その一方で、税務調査により否認されるリスクがあるため、適切な処理の仕方について理解を深めておく必要があります。
そこで、この記事では、役員退職慰労金の支給手続きや税金の計算方法など、押さえておきたいポイントを解説していきます。
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役員退職慰労金とは
役員退職慰労金とは、取締役や監査役といった会社の役員が退職する際に支給される金銭のことです。
この役員退職慰労金は、一般的に退職慰労金とも呼ばれています。
役員退職慰労金は、損金に算入できるので会社にとっては節税効果があり、所得税の面でも優遇されているので役員にとっても利益があります。
しかし、退職慰労金は退職金規程を作成しただけでは支給できないなど、注意が必要な点があります。
また、税務の面でも注意しなければいけない点があります。
税務で不適法な処理をしてしまうと、最悪の場合は税務調査で退職慰労金を否認されてしまい法人税の追加納付が必要になったり、退職所得として認められなくなったりするおそれがあります。
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役員退職慰労金のメリット
役員退職慰労金は、会社と役員の双方にメリットがあります。
損金に算入することができる
退職慰労金は損金に算入することができます。
これが何を意味しているのかというと、法人税が下がることになるのです。
法人税の計算は、簡単に言うと、課税所得に税率をかけて求めます。
そして、課税所得は、益金から損金を控除して計算します。
つまり、損金が大きくなれば、それだけ課税所得も下がるので、法人税が下がるということになります。
社会保険料の適用対象外である
退職慰労金は、社会保険の適用対象外です。
つまり、社会保険料負担が不要になります。
これが役員報酬や役員賞与で支払う場合だと、社会保険が適用されてしまうので、会社は社会保険料を負担する必要があります。
しかし、退職慰労金として支払うならば、社会保険料がないので会社の負担が軽くなるというメリットがあります。
優秀な人材を集められる
役員退職慰労金の制度が整備されていれば、功績に報いてくれることを期待できるのでインセンティブになり、優秀な経営者を集められる可能性につながります。
また、退職時に業績が悪化していると退職慰労金を支給されないおそれも出てくるので、役員が何とかして会社の業績を伸ばそうとする動機付けにもなります。
このように、役員退職慰労金があることで、優れた経営者の登用につながったり、役員のやる気を引き出すことができたりする可能性があります。
退職所得控除がある
退職慰労金には、退職所得控除があります。
退職所得控除とは、課税所得金額から一定の額を引くことができるものです。
課税所得金額に税率をかけて所得税額を計算するので、退職所得控除があることで課税所得金額が低くなり、結果として所得税も低くなります。
具体的な退職所得控除額は勤続年数が20年以下と20年超で区別されています。
| 勤続年数20年以下の場合 | 40万円×勤続年数（ただし、最低額は80万円） |
| 勤続年数20年超の場合 | 70万円×(勤続年数-20年)+800万円 |
勤続年数20年までは1年当たりで40万円ですが、20年を超えた部分は1年当たりで70万円の退職所得控除を受けられるようになっています。
課税所得金額を2分の1にできる
さらに、役員退職慰労金は、退職所得控除をした後に、課税退職所得金額を2分の1にできるという大きなメリットがあります。
言いかえれば、課税される金額は、支給された役員退職慰労金から控除をして算出した額の半分でよいということです。
具体的な計算式は次のとおりです。
(役員退職慰労金支給額-退職所得控除額)×2分の1=課税退職所得金額
課税される退職所得金額が半分になるので、所得税もだいぶ低くなります。
しかし、一つ注意しなければならない点があります。
それは、特定役員退職手当等に該当してしまうと、2分の1の恩恵が受けられなくなってしまう点です。
特定役員退職手当等とは、勤続年数が5年以下の役員に支給される退職手当等のことです。
この場合の勤続年数は、1年未満の端数を1年に切り上げて計算します。
例えば、4年6ヶ月は、6ヶ月を切り上げるので、5年になります。
また、5年1ヶ月の場合は、1ヶ月を切り上げるので、6年になります。
特定役員退職手当等に該当してしまわないように、勤続年数は5年以下にならないように注意しましょう。
分離課税になる
通常の所得税を計算するときは、給与所得や不動産所得、事業所得、一時所得などをすべて合算してから税率をかけて計算します。
所得税は累進課税になっているので、合算した額が大きくなればなるほど税率も高くなってしまうわけです。
ところが、退職慰労金は、合算をしないで退職所得だけで分けて計算します。
この分離課税の制度があるおかげで、役員退職慰労金にかかる税率が低くなります。
一般的に、役員退職慰労金の額は数千万円以上にもなります。
その大きな金額を合算せずに低い税率で計算できるわけですから、分離課税の恩恵はとても大きいといえるでしょう。
役員退職慰労金のデメリット
役員退職慰労金にはメリットがある一方で、注意すべきデメリットもあります。
支給手続きが面倒
役員退職慰労金は、支給手続きに法的な規制があるので手間がかかります。
会社法のルールでは、退職慰労金を支給するには、定款で定めるか株主総会決議で支給を決定するかしないといけません。
役員退職慰労金を支給するには、株主総会を開いてきちんとした議事録を作成しなければならず、手間がかかるのが難点であると言えるでしょう。
資金繰りに影響を与える
役員退職慰労金は、数千万円や数億円にもなることがあります。
これほどの金額を一度に支出することになると、経営状態によっては資金繰りが厳しいことになるでしょう。
役員退職慰労金は、計画的に準備しておかないと、会社の経営に重大な影響を与える可能性があります。
税務調査で否認される可能性がある
役員退職慰労金は、常に退職所得として認められて税法上の優遇を受けられるわけではありません。
退職慰労金などの名前を付ければ、いくらでも役員に支給できるということにはならないのです。
役員退職慰労金を支給する際には、税務調査が行われた場合に否認されないように注意する必要があります。
退職慰労金の金額が高すぎて合理的でない場合や、株主総会が行われていなかったり議事録が作成されていなかったりする場合などは、否認される原因になってしまうのです。
もし税務調査で否認されてしまうと、損金算入が認められなくなったり、退職所得としての優遇が受けられなくなったりして、高額な納税義務が課せられるおそれがあります。
役員退職慰労金の支給手続き
役員退職慰労金の支給手続きは、従業員の退職金とは大きく異なります。
従業員の場合であれば、退職金規程を作成し、それにしたがって退職金を支給する流れになると思います。
ところが、役員の場合は退職金規程があるだけでは足りません。
退職慰労金などの役員退職慰労金は、在職中の職務執行の対価の性質がありますので、会社法361条の規制があります。
具体的には、定款または株主総会決議で支給を決定する必要があるのです。
実際は、定款で役員退職慰労金について定めることはほとんどありませんので、株主総会決議が必要になります。
さらに、役員退職慰労金の額を株主に知られたくないなどの理由で、一定事項の決定を取締役会に任せることもよく行われています。
その場合には、株主総会決議の他に、取締役会決議も必要になってきます。
ただ決議を行うだけではなく、株主総会や取締役会の議事録を残しておくことが大切です。
税務調査が行われた場合や支給をめぐる紛争が発生した場合には、きちんとした手続きを踏んで支給していることが重要になってきますので、議事録は必ず作成しておきましょう。
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役員退職慰労金の計算方法
役員退職慰労金の計算方法には、功績倍率法と1年当たり平均額法という計算方法があります。
功績倍率法
功績倍率法とは、退職時の報酬月額に、役員に在任した年数と功績倍率を乗じて役員退職慰労金を求める計算方法です。
計算式は以下のとおりです。
役員退職慰労金=退職時の報酬月額×役員在任年数×功績倍率
例えば、退職時の報酬月額が100万円で、在任期間25年、功績倍率2倍だとすると、100万円×25年×2=5,000万円というように退職慰労金の額が求められます。
功績倍率法を採用する場合には、「功績倍率」が重要になってきます。
功績倍率は好きに決めて良いというわけではなく、あまりにも高い倍率を設定すると税務調査で否認されるリスクが高くなってしまいます。
功績倍率は、一般的に、同業類似法人の役員退職慰労金に用いられている倍率の平均値を上限とするのが適正で合理的とされています。
具体的な功績倍率の上限は特に定まっていません。
功績倍率の参考としては、昭和55年5月26日の東京地裁判決で示され、その後に高裁・最高裁でも支持された、「社長3.0、専務2.4、常務2.2、平取締役1.8、監査役1.6」という値が一応の目安になります。
もっとも、1.5倍という小さな値でも否認されたケースがありますので注意が必要です。
一般的に用いられる値はあくまで参考に過ぎないことに留意しましょう。
功績倍率を設定する際は、専門家によく相談して決めるのがよいでしょう。
1年当たり平均額法
急激な業績の悪化や、病気や入院で退職時の報酬が大きく減額されていると、功績倍率法では妥当な額にならないことがあります。
退職時の報酬月額が著しく低くなっているので、結果として役員退職慰労金の額も低額になってしまうからです。
そのような特段の事情があるときに用いる方法として、1年当たり平均額法という計算方法があります。
1年当たり平均額法とは、類似法人の役員退職慰労金を勤続年数で除して1年あたりの平均額を求め、それに、支給対象の役員の在任年数を乗じて計算する方法です。
退職時の報酬月額を計算に使わないで、代わりに類似法人の役員退職慰労金の1年当たりの平均額を用います。
具体的な計算式は以下のとおりです。
役員退職慰労金=同規模・同業種法人の役員退職慰労金の1年当たりの平均額×役員在任年数
1年当たり平均額法で用いる類似法人のデータは、自分で収集する必要があります。
特に、税務署が計算に用いるデータに比べると、納税者側は正確性や網羅性の観点で不利になってしまう点が、1年当たり平均額法のデメリットと言えるでしょう。
役員退職慰労金にかかる所得税の計算方法
役員退職慰労金にかかる所得税は、まず課税退職所得金額を算出し、それに税率を乗じて計算した額から一定の控除を行って求めることになります。
課税退職所得金額の求め方
まずは、課税退職所得金額を求めるところから始めましょう。
課税退職所得金額は、役員退職慰労金として支給された金額から、勤続年数に応じた退職所得控除をし、さらに2分の1を乗じて計算します。
具体的な計算は以下のとおりです。
(役員退職慰労金支給額-退職所得控除額)×2分の1=課税退職所得金額(役員在任年数が5年超の場合)
退職所得控除は次のようになっています。
| 勤続年数20年以下 | 40万円×勤続年数（最低額80万円） |
| 勤続年数20年超 | 70万円×(勤続年数-20年)+800万円 |
例えば、勤続年数30年で、6,000万円の退職慰労金を支給された場合は、このような計算になります。
退職所得控除額 =70万円×(30年-20年)+800万円=1,500万円
課税退職所得金額=(6,000万円-1,500万円)×2分の1=2,250万円
一つ注意しておきたいのは、役員在任年数です。
役員の在任期間が、1年未満の端数を切り上げて5年以下になってしまうと、「特定役員退職手当等」に該当し、課税退職所得金額を2分の1にすることができなくなります。
所得税額の求め方
課税退職所得金額を求めたら、税率を乗じた後に控除を行って、所得税額を求めましょう。
計算式はこのようになります。
課税退職所得金額×所得税率-控除額=役員退職慰労金の所得税額
税率と控除額は所得税の速算表を参照しましょう。
（所得税の速算表）
| 課税総所得額 | 税率 | 控除額 |
| 195万円以下 | 5% | 0円 |
| 195万円超330万円以下 | 10% | 97,500円 |
| 330万円超695万円以下 | 20% | 427,500円 |
| 695万円超900万円以下 | 23% | 636,000円 |
| 900万円超1,800万円以下 | 33% | 1,536,000円 |
| 1,800万円超4,000万円以下 | 40% | 2,796,000円 |
| 4,000万円超 | 45% | 4,796,000円 |
先ほどの例だと、課税退職所得金額は2,250万円なので、税率は40%、控除額は2,796,000円です。
したがって、所得税額=2,250万円×40%-279万6,000円=620万4,000円となります。
さらに、復興特別所得税として、役員退職慰労金の所得税額×2.1%が徴収されます。
今までの例だと、620万4,000円×1.021=633万4,284円（復興特別所得税を含む）、という計算になります。
所得税ではありませんが、この他に住民税も必要になることに留意しましょう。
役員退職慰労金と役員報酬の増額の比較
役員退職慰労金で一度にもらう場合と、役員報酬を増額して何年かに分けてもらう場合の、どちらが有利か気になることでしょう。
ここでは、役員退職慰労金と役員報酬の増額を具体例で比較してみます。
設定は、東京都在住の60歳で勤続年数25年、扶養は配偶者のみとします。
| 退職慰労金6,000万円の場合
退職所得控除額=70万円×(25年-20年)+800万円=1,150万円 課税退職所得金額=(6,000万円-1,150万円)×2分の1=2,425万円 所得税額=2,425万円×40%-279万6,000円=690万4,000円 復興特別所得税=690万4,000円×0.021=14万4,984円 所得税合計=704万8,984円 住民税(10％) =2,425万円×10%=242万5,000円 退職慰労金手取額=6,000万円-704万8,984円-242万5,000円=5,052万6,016円 |
役員退職慰労金で6,000万円をもらう場合は、5,000万円以上の手取り額になりました。
これに対して、役員報酬を年額1,200万円から1,800万円に600万円増額し、10年かけて6,000万円を受け取る場合を考えてみます。
報酬月額が100万円の場合は、年間の手取額はおおよそ860万円です。
報酬月額が150万円の場合は、年間の手取額はおおよそ1,200万円になります。
1,200万円と860万円の差額は340万円ですので、10年では3,400万円になります。
役員退職慰労金の手取りが5,000万円にもなることを考えると、役員報酬を増額するよりも、役員退職慰労金で受け取る方が有利だと言えるでしょう。
役員退職慰労金は、退職所得控除があったり課税金額が2分の1になったりと、優遇がされていますので、効果的に使うことで手取り金額を増やせる可能性があります。
M&Aと役員退職慰労金
M&Aが行われる際に、役員退職慰労金を活用するスキームがあります。
株式譲渡にかかる税に比べて、退職所得にかかる税の方が低額になることがあるのです。
株式譲渡にかかる所得税は次の式で計算します。
所得税額=(譲渡金額-株式取得費-譲渡費用)×15%
一方、役員退職慰労金の所得税の計算式は以下のとおりです。
(役員退職慰労金支給額-退職所得控除額)×2分の1=課税退職所得金額
課税退職所得金額×所得税率-控除額=役員退職慰労金の所得税額
退職所得控除は次のとおりです。
| 勤続年数20年以下 | 40万円×勤続年数（最低額80万円） |
| 勤続年数20年超 | 70万円×(勤続年数-20年)+800万円 |
これらの式を用いて、具体例でM&Aと役員退職慰労金について考えてみましょう。
なお、復興特別所得税は計算を簡略化するために省略します。
まずは、全額を株式の譲渡により受け取った場合です。
設定は、譲渡金額3億円、株式取得費500万円、譲渡費用1,000万円とします。
この場合の計算は以下のようになります。
| 所得税額 (3億円-500万円-1,000万円)×15%=4,275万円
住民税額 (3億円-500万円-1,000万円)×5%=1,425万円 合計 4,275万円+1,425万円=5,700万円 |
次に、役員退職慰労金を受け取り、残りを株式の譲渡で受け取る場合です。
設定は、退職慰労金6,000万円、勤続年数25年とします。
この場合の役員退職慰労金にかかる所得税は次のとおりです。
| 課税退職所得金額 (6,000万円-1,150万円)×2分の1=2,425万円
所得税額 2,425万円×40%-279万6,000円=690万4,000円 住民税額 2,425万円×10%=242万5,000円 |
株式譲渡にかかる税は次のとおりです。
| 所得税額 (3億円-6,000万円-500万円-1,000万円)×15%=3,375万円
住民税額 (3億円-6,000万円-500万円-1,000万円)×5%=1,125万円 合計 690万4,000円+242万5,000円+3,375万円+1,125万円=5,432万9,000円 |
結果として、この例の場合は、全額を株式譲渡で受け取った場合に比べ、270万円近く税額が低くなりました。
しかし、あまり高すぎる役員退職慰労金にしてしまうと、かえって税額が高くなってしまいます。
それだけでなく、不相当に高額な役員退職慰労金は損金算入が認められなくなるリスクがあります。
M&Aの際に役員退職慰労金を活用するには、専門家に相談するようにしましょう。
役員退職慰労金の損金算入
役員退職慰労金は、損金に算入することができます。
適正な額の退職金は損金に算入できる
法人から役員に対して支給される退職金は、適正な額の場合は、原則として、具体的な支給金額が確定した日の属する事業年度の損金に算入することができます。
適正な役員退職慰労金の額とは、退職した役員の在任期間、役員の退職の事情、その法人と同業・同規模の法人の役員退職慰労金の支給状況などに照らして、役員退職慰労金として相当であると認められる金額を言います。
不相当に高額な部分
適正な額の退職慰労金は損金に算入できますが、過大な金額を設定すると、不相当に高額な部分の役員退職慰労金は損金算入ができなくなってしまいます。
一般的に、役員退職慰労金の計算方法は、功績倍率法によることが多いでしょう。
（功績倍率法）役員退職慰労金=退職時の報酬月額×役員在任年数×功績倍率
そうすると、功績倍率を極端に高くしたり、退職する年度の報酬月額を大幅に増額したりして、役員退職慰労金の額を多くしようとするかもしれません。
しかし、極端に高額な役員退職慰労金を支給してしまうと、税務調査で目を付けられ、不相当に高額な部分の役員退職慰労金が損金として認められなくなる危険性が高くなります。
もし、役員退職慰労金が不相当に高額だとして否認されてしまうと、その部分は損金不算入となるので、法人税の追徴課税などを受けるリスクがありますので注意しましょう。
損金算入時期の注意点
適正な額の役員退職慰労金でも、いつでも損金に算入してよいわけではありません。
役員退職慰労金の損金算入が認められる時期には一定のルールがあります。
（損金算入時期）
原則 株主総会決議などで役員退職慰労金の額が確定した日の属する事業年度
例外 役員退職慰労金を実際に支払った事業年度（損金経理がされている場合）
退職慰労金の損金算入時期をいくつかの具体例で見てみましょう。
同じ事業年度に株主総会決議等をして退職した場合
この場合は、株主総会等の決議日が属する年度に損金として計上します。
前年度に役員退職慰労金を未払金として計上してあっても、その時点では損金算入できないので注意しましょう。
退職する前の年度に株主総会決議等が行われた場合
株主総会決議等をした次の事業年度に退職した場合は、原則として、決議があった日の属する事業年度に損金算入されます。
例外として、実際に退職して退職慰労金が支給された日の属する事業年度に損金経理されている場合は、支給年度の損金に算入することもできます。
退職した次の年度に株主総会決議等が行われた場合
前の事業年度に退職し、株主総会決議等を次の年度に後追いで行った場合は、原則として決議した事業年度に損金計上します。
例外的に、退職して役員退職慰労金が支給された年度に損金経理されている場合は、支給日の年度に損金算入することもできます。
分掌変更に伴う役員退職慰労金
分掌変更をした役員に対して役員退職慰労金を支給する場合は、注意すべき点があります。
分掌変更とは
分掌変更とは、役員が違う肩書に変わりながらも、継続して会社に残ることを言います。
例えば、代表取締役が会長や相談役あるいは監査役などになったり、常勤の役員が非常勤役員になったりする場合が分掌変更に当たります。
このような分掌変更の場合は、実質的に退職したのと同様であると認められるならば、退職慰労金を支給することが可能です。
しかし、実質的に退職したと認められないと、支給したものは役員退職慰労金として扱われなくなってしまいます。
分掌変更の基準
実質的に退職したとはどのような場合なのか、基準を見ていきましょう。
法人税基本通達9-2-32では、次のように例示されています。
1．常勤役員が非常勤役員になる
2．取締役が監査役になる
3．分掌変更後に、役員の給与が激減（おおむね50%以上減少）した
ただし、上記のような場合でも、分掌変更後も法人の経営上主要な地位を占めていると認定されてしまうと、実質的に退職したと見てもらえなくなるので注意が必要です。
経営上主要な地位を占めているか
経営上主要な地位を占めているかどうかは、具体的事情を勘案して判断されます。
例として、考慮される可能性がある事情をいくつか挙げておきます。
・代表取締役退任後も対外的には社長の肩書で仕事をしていた。
・主要取引先のクレーム処理などの重要な仕事を引き続き行っていた。
・常勤役員と変わらない出勤の状況だった。
・代表取締役として融資の交渉を行った。
・分掌変更後の借入金について会社の連帯保証人になった。
・人事異動や給与の査定に影響を与えていた。
・支店等の経営上の組織の設置や廃止を決定していた。
経営上主要な地位を占めているとされないように、分掌変更後は経営に関与していないことを証明できるようにしておきましょう。
もし、実質的に退職したと認められなかったら、支給した役員退職慰労金は法人税の計算上で費用に入らなくなります。
また、役員側では、退職所得に当たらなくなるので所得税が高くなります。
さらに、源泉徴収漏れにもなってしまいます。
このように、分掌変更の退職金は非常に大きなペナルティを負う可能性がありますので、安易に処理せずに専門家に相談するのが良いでしょう。
役員退職慰労金の廃止による打切支給
経営状況などの理由で役員退職慰労金を廃止する場合があります。
役員退職慰労金制度を廃止する場合に、会社に残る役員に対して、就任日から退職金廃止日までの分の退職慰労金を支払うことがあるかもしれません。
しかし、このような役員退職慰労金の打切支給は注意が必要です。
役員退職慰労金が退職所得として所得税上の優遇を受けるためには、原則として退職したという事実が必要です。
例外的に会社に残る場合でも、分掌変更等の退職に準じるような一定の事実が要求されます。
そのような退職の事実や分掌変更等がない場合は、打切支給された役員退職慰労金は、役員賞与の支給として扱われてしまいます。
そうなってしまうと、退職所得としての税法上の優遇がなくなってしまいますので、退職所得として処理していた場合には大きな金額の追徴課税がされるおそれがあります。
役員退職慰労金を廃止して打切支給する場合には、本当に退職所得として扱えるような事実があるかよく検討しましょう。
役員退職慰労金の分割支給
役員退職慰労金は高額になることがあるので、分割払いにしたいことがあります。
結論から言いますと、分割払いは可能ですが、分割期間が長期になると損金算入ができなくなるリスクが高くなることに注意が必要です。
分割払いの要件
退職慰労金の分割支給が認められるには、以下の要件を満たす必要があります。
・分割支給にする合理的な理由があること（資金繰りが厳しい場合など）
・株主総会決議等で分割支給が決議され、議事録が残されていること
・分割期間が長くなり過ぎないこと
分割払いの注意点
分割払いの期間が長すぎると、退職年金とみなされてしまう可能性があることに注意しましょう。
退職年金になってしまうと、損金算入については、年金を支給すべき時に算入することになります。
このため、退職年金の全額を未払金に計上しておいても、全額を損金に算入することは認められなくなります。
また、役員側では、退職所得ではなく雑所得として扱われることになるので、税の上で不利になることがあります。
具体的な分割払いの期間は、一般的には、長くても3年程度に留めるべきで、できるだけ短い方がよいとされています。
まとめ
この記事では役員退職慰労金について押さえておきたいポイントを見てきました。
役員退職慰労金は、適切に使いこなすことができれば、会社にも役員にもメリットの大きい制度です。
一方で、税務調査のリスクもあることから、難しい一面もあります。
役員退職慰労金については、専門家によく相談して決めることをおすすめします。
